Как закрыть общество в Уругвае (S.A., S.R.L. или S.A.S.)

Закрыть общество — S.A., S.R.L. или S.A.S. — это не одна процедура, а два закрытия, которые идут вместе, но разными путями. С одной стороны, корпоративное (юридическое) закрытие по Ley 16.060 о торговых обществах, которое ведёт ваш нотариус (escribano) или адвокат. С другой — налоговая клаусура и снятие с учёта в системе соцстрахования, которую заявляют перед DGI и BPS, чтобы перестать генерировать обязательства. Разбираем каждый слой простыми словами, со ссылками на официальные источники. (Если у вас единоличное предприятие, unipersonal, его закрытие другое — о нём в отдельной статье.)

Закрытие общества — это два закрытия, а не одно

Слой 1 — корпоративный: сначала общество распускается (появляется основание, открывающее процесс), затем входит в ликвидацию (гасятся долги, а остаток распределяется между участниками) и, наконец, отменяется его регистрация. Всё это делается с нотариусом или адвокатом. Слой 2 — налоговый: параллельно нужно уведомить DGI и BPS, подать последние декларации, погасить задолженность и зарегистрировать клаусуру, чтобы обязательства перестали накапливаться. Оба слоя обязательны: закрытие общества «на бумаге» не освобождает вас перед DGI и BPS, и наоборот.

Слой 1, шаг первый: роспуск

Роспуск (disolución) — это акт, открывающий процесс закрытия. Закон перечисляет несколько оснований; самое частое при добровольном закрытии — решение участников, принятое так, как предусматривают тип общества и его договор. С этого момента общество больше не работает как обычно: оно может совершать только действия, направленные на ликвидацию, и к его названию обычно добавляют «en liquidación» («в ликвидации»). Ley 16.060 формулирует так:

Статья 159 Ley 16.060 (основания роспуска):

«Las sociedades se disolverán: 1) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.»

Перевод: Общества подлежат роспуску: 1) По решению участников в соответствии с тем, что установлено для каждого типа общества.

Слой 1, шаг второй: ликвидация

После роспуска общество входит в ликвидацию: взыскиваются требования, гасятся долги, и только когда всё погашено, остаток распределяется между участниками. Процесс ведёт ликвидатор; он регулируется учредительным договором, а в остальном — законом. По завершении ликвидации регистрация общества в Реестре отменяется. Норма закрепляет общий принцип:

Статья 167 Ley 16.060 (общий принцип ликвидации):

«Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Sección.»

Перевод: После роспуска общество вступает в ликвидацию, которая регулируется положениями учредительного договора, а при их отсутствии — нормами настоящего Раздела.

Слой 2: клаусура перед DGI и BPS

Параллельно с корпоративным закрытием нужно снять предприятие с учёта в органах, собирающих налоги и взносы. Клаусуру заявляют перед DGI и BPS: подают финальные декларации, гасят задолженность и просят снять с учёта, чтобы обязательства перестали начисляться. Для акционерного общества, например, BPS описывает это так:

BPS — Клаусура акционерных обществ и коммандитных обществ на акциях:

«Esta gestión se realiza para declarar la disolución y liquidación de sociedades anónimas y sociedades en comandita por acciones.»

Перевод: Эта процедура проводится для объявления о роспуске и ликвидации акционерных обществ (sociedades anónimas) и коммандитных обществ на акциях (sociedades en comandita por acciones).

И есть срок, который лучше не пропускать:

«Hasta 30 días corridos a partir de la fecha de clausura.»

Перевод: В течение 30 календарных дней с даты клаусуры (закрытия).

На практике клаусура перед DGI оформляется через онлайн-сервисы (Registro Único Tributario – Solicitud de clausura, форма отмены 0355), а перед BPS — через процедуру «Clausurar contribuyente ante BPS y DGI». Если у вас были работники, сначала нужно получить справку о закрытии в Министерстве труда (MTSS). Поскольку у каждого типа общества свои требования, уточните детали у нотариуса, а также в DGI и BPS.

Внимание: пока не закроетесь, обязательства продолжают начисляться

Это самая дорогая ошибка. Даже если общество больше не выставляет счета и не ведёт деятельности, пока оно числится активным перед DGI и BPS, продолжают начисляться минимальные обязательства — авансы, ICOSA для S.A., взносы в BPS, а также штрафы и пени за неподачу деклараций. «Перестать работать» не значит «быть закрытым»: долг всё равно копится, а потом мешает процедурам и осложняет получение единого сертификата. Поэтому клаусуру лучше делать сразу после решения о закрытии, в течение 30 дней, а не откладывать.

S.A., S.R.L. или S.A.S. — что-то меняется?

Базовая логика одинакова для всех трёх — роспуск, ликвидация и клаусура, — но детали разные. S.R.L. — это персональное общество с договором; S.A. платит ICOSA, и её закрытие проходит через Внутренний государственный аудит (AIN); S.A.S., созданная по Ley 19.820, имеет собственный режим и собственную регистрацию в AIN. Кворумы для решения о роспуске, регистрационные процедуры и формы различаются по типу. Поэтому корпоративное закрытие всегда идёт с нотариусом или адвокатом, который выстраивает правильную последовательность для вашего общества.

• Что такое S.A.S. и как она работает в Уругвае
• Как закрыть единоличное предприятие (unipersonal) — клаусура

Частые вопросы

• Достаточно ли просто перестать выставлять счета? Нет. Без клаусуры перед DGI и BPS минимальные обязательства продолжают копиться.
• Роспуск и ликвидация — это одно и то же? Нет: роспуск открывает процесс; ликвидация гасит долги и распределяет остаток.
• Нужен ли нотариус? Да, для корпоративного закрытия (роспуск, ликвидация и снятие с регистрации).
• Какой срок у клаусуры? В течение 30 календарных дней с даты клаусуры; при просрочке — санкции.
• А если у меня были работники? Сначала нужно получить справку о закрытии в Министерстве труда (MTSS).
• Можно ли закрыться с долгами? Сначала ликвидация (долги гасятся из имущества); только потом распределяется остаток.

Коротко: закрытие общества в Уругвае — это два согласованных закрытия. Корпоративное — роспуск, ликвидация и снятие с регистрации — делается с нотариусом по Ley 16.060. Налоговое — клаусура перед DGI и BPS — заявляется в течение 30 дней, чтобы остановить обязательства. Не оставляйте общество «спящим»: пока оно числится активным, долг растёт. При сомнениях сверьте шаги с нотариусом, а также с DGI и BPS.