Sociedad de hecho в Уругвае: самый простой способ работать вместе с партнёром

Самая частая ситуация, когда двое начинают что-то вместе: дизайнер и программист берут проекты в паре, брат с сестрой держат помещение, трое друзей делают сервис. «Настоящую» компанию заводить пока не хочется, а выставлять счета нужно. Sociedad de hecho — ровно это: простейшая форма товарищества в Уругвае. Она законна, регистрируется и работает — но у неё есть скрытая цена, которую лучше понять до старта, а не после.

Что такое sociedad de hecho?

Это товарищество, которое существует потому, что двое или больше людей фактически работают вместе, не подписав учредительный договор и не пройдя формального создания. Нет устава, нет записи в Registro Nacional de Comercio, нет публикации. И всё же закон её признаёт и регулирует: Закон 16.060 о торговых обществах отводит ей целый раздел — Раздел V, «De las sociedades irregulares y de hecho».

Закон 16.060, статья 36 («Охваченные общества»):

«Las sociedades comerciales de hecho y las sociedades que no se constituyan regularmente quedarán sujetas a las disposiciones de esta Sección.»

Перевод: Фактические торговые общества и общества, созданные не в установленном порядке, подчиняются положениям настоящего Раздела.

И раз никакой бумаги её не создаёт, бумаги не нужно и для доказательства: статья 41 говорит, что её существование «podrá acreditarse por cualquier medio de prueba admitido legalmente» — может быть подтверждено любым законно допустимым средством доказывания. Счета, переписка, свидетели, движения по счёту. Это палка о двух концах: на старте экономит бюрократию, но и означает, что третье лицо может доказать существование товарищества, даже если вам это невыгодно.

Она всё-таки регистрируется: DGI, BPS и собственный RUT

Вот самое частое заблуждение. «De hecho» не значит «неформально» или «вчёрную». Для DGI и BPS sociedad de hecho — предприятие как любое другое: регистрируется до начала деятельности, получает собственный номер RUT, выставляет счета от своего имени, платит IVA и IRAE (или уходит в monotributo, если подходит) и подаёт декларации. Официальное описание процедуры говорит это прямо:

gub.uy — Регистрация Sociedad de Hecho (DGI):

«Es el trámite mediante el cual dos o más personas físicas o jurídicas se asocian y cumplen con la obligación de inscribirse como contribuyente ante la Administración Tributaria previo al inicio de la actividad económica.»

Перевод: Это процедура, посредством которой два или более физических или юридических лица объединяются и исполняют обязанность зарегистрироваться в качестве налогоплательщика в Налоговой администрации до начала экономической деятельности.

Процедура единая для DGI и BPS и делается онлайн через сервисы BPS (форма 0351, «Empresas y otras entidades unipersonales o pluripersonales»). Практическая деталь: после подтверждения заявки система отправляет письмо каждому участнику, чтобы тот дал согласие в течение 72 рабочих часов; если согласия кого-то нет, регистрация аннулируется и всё начинается заново. Онлайн-путь работает, только если все партнёры — физлица, и порождает стоимость профессионального гербового сбора ($ 270 в 2026 году), который войдёт в следующий счёт BPS.

Как партнёры платят взносы в BPS

Каждый партнёр — работник-неподчинённый (no dependiente): он не получает зарплату от товарищества, а платит взносы за себя. BPS прямо называет sociedad de hecho одной из возможных форм такой деятельности:

BPS — Работники-неподчинённые:

«Pueden realizar la actividad en forma individual (unipersonal) o societaria (sociedad de hecho, sociedad de responsabilidad limitada, cooperativa, etc.).»

Перевод: Они могут вести деятельность индивидуально (unipersonal) или в форме общества (sociedad de hecho, общество с ограниченной ответственностью, кооператив и т. д.).

И объясняет, как платит каждый партнёр — так же, как владелец unipersonal:

«Con aportación de Servicios Personales: realizan aportes por el titular o socio sobre la categoría de fictos correspondiente. Tienen cobertura médica dentro del Sistema Nacional Integrado de Salud, realizando los aportes al Fonasa sobre los ingresos derivados de la facturación.»

Перевод: При аппортации Servicios Personales: взносы уплачиваются за владельца или партнёра по соответствующей категории фиктивных величин. У них есть медицинское покрытие в Национальной интегрированной системе здравоохранения, при этом взносы в Fonasa уплачиваются с доходов от выставленных счетов.

По-простому: взнос считается не от заработка товарищества, а от категории фикто на каждого партнёра. Поэтому sociedad de hecho из двух партнёров платит, в принципе, два минимума, а не один. BPS публикует минимальные значения по Industria y Comercio отдельной таблицей «Sociedad de hecho sin dependientes»: с действием с января 2026 года первая строка показывает 1 партнёра, 11 BFC, облагаемую базу $ 20.328 и итог к оплате $ 4.594. Важно: ваша реальная сумма зависит от ситуации каждого партнёра (Fonasa, супруг, дети, платит ли он взносы ещё и как наёмный работник) и от режима постепенной аппортации первых лет, поэтому сверяйтесь с действующей таблицей и уточняйте свой случай в BPS.

Главный риск: вы отвечаете личным имуществом, и солидарно

Эту часть стоит прочитать дважды, потому что именно из-за неё почти все, кто вырастает, переходят в SRL или SAS. В sociedad de hecho нет разделения между имуществом бизнеса и вашим. Должно товарищество — должны партнёры.

Закон 16.060, статья 39 («Ответственность»):

«Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, los socios serán responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de excusión (artículo 76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Igual responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones en que hayan intervenido. Los terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la sociedad, los socios y los administradores.»

Перевод: Без ущерба для ответственности общества партнёры несут солидарную ответственность по обязательствам общества, не имея возможности сослаться ни на льготу очерёдности взыскания (статья 76), ни на ограничения, основанные на учредительном договоре. Такую же ответственность несут управляющие по операциям, в которых они участвовали. Третьи лица могут предъявлять требования — по отдельности или совместно — к обществу, партнёрам и управляющим.

Отсюда три конкретных следствия. Первое, «солидарно»: кредитор может потребовать 100 % долга с одного партнёра, а не по половине с каждого; дальше этот партнёр сам разбирается со вторым. Второе, «без льготы очерёдности взыскания»: нельзя потребовать, чтобы кредитор сначала взыскал с имущества товарищества и только потом пришёл к вам — он может сразу идти за вашей квартирой, машиной, счётом. Третье, любые частные договорённости между вами («ты вкладываешь это, я то, каждый отвечает за своё») не противопоставимы третьим лицам. И риск не только за ваши собственные действия:

Закон 16.060, статья 38 («Представительство общества»):

«En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representará a la sociedad.»

Перевод: В отношениях с третьими лицами любой из партнёров представляет общество.

Когда это разумно, а когда пора в SAS или SRL

Sociedad de hecho имеет смысл, когда риск низкий, а дело небольшое: двое, кто друг друга знает и доверяет; профессиональные услуги без долгов и склада; скромные доходы; проект, который хочется проверить до вложений в формальную структуру. Это быстро, не требует капитала, не несёт расходов на учреждение (кроме гербового сбора) и не обязывает к формальностям обычного общества. Переходить в SAS или SRL стоит, как только появляется хоть что-то из этого: долги или финансирование, наёмные работники, сторонние инвестиции, крупные контракты, клиенты, которым нужно юрлицо, — или просто когда личное имущество на кону вам уже дорого. Хорошая новость: переход не требует закрывать всё и начинать заново.

Закон 16.060, статья 42 («Приведение в правильную форму»), последний абзац:

«Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regularización. La sociedad regularizada continuará los derechos y obligaciones de aquélla así como su personalidad jurídica. Tampoco se modificará la responsabilidad anterior de los socios.»

Перевод: Общества, созданные не в установленном порядке, или фактические общества не прекращаются вследствие приведения их в правильную форму. Приведённое в порядок общество сохраняет права и обязанности прежнего, а также его правосубъектность. Не изменяется и прежняя ответственность партнёров.

Прочитайте последнюю фразу внимательно — в ней и ловушка: «Не изменяется и прежняя ответственность партнёров». Регуляризация защищает вперёд, а не назад. Долги, взятые в период sociedad de hecho, остаются личными и солидарными навсегда. Поэтому, если в бизнесе будет реальный риск, откладывать решение не стоит.

Как она прекращается (и почему это тоже риск)

Sociedad de hecho так же легко прекратить, как и начать, и это не всегда хорошо. Любой партнёр может потребовать роспуска когда угодно — без причины и без согласия остальных:

Закон 16.060, статья 43 («Возможный роспуск»):

«Cualquiera de los socios de una sociedad irregular o de hecho podrá exigir su disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisión a todos los consocios.»

Перевод: Любой из партнёров общества, созданного не в установленном порядке, или фактического общества может потребовать его роспуска. Роспуск наступает в дату, когда партнёр достоверным образом уведомит о своём решении всех остальных партнёров.

• Формы бизнеса в Уругвае: unipersonal, SRL, SAS
• SAS понятным языком: когда выгодно и сколько стоит

Частые вопросы

• Sociedad de hecho — это неформально или незаконно? Нет. Она регулируется Законом 16.060 и регистрируется в DGI и BPS, как любое предприятие. «De hecho» означает лишь отсутствие зарегистрированного учредительного договора.
• У неё есть свой RUT? Да. Она регистрируется как налогоплательщик до начала деятельности и выставляет счета от своего имени, а не от имени партнёров.
• Сколько платить в BPS? Взносы платятся за каждого партнёра по категории фикто, а не с прибыли. BPS публикует отдельную таблицу «Sociedad de hecho sin dependientes»; сверяйте действующие значения и свою ситуацию по Fonasa.
• Могу ли я потерять личное имущество? Да. Статья 39 устанавливает солидарную ответственность без льготы очерёдности взыскания: кредитор может взыскать всю сумму с любого партнёра, не исчерпав сначала имущество товарищества.
• Подходит ли monotributo? Закон предусматривает monotributo для sociedades de hecho на условиях, отличных от unipersonal (например, предел числа партнёров и собственный потолок доходов). Уточняйте свой конкретный случай до выбора режима.
• Можно превратить её в SRL или SAS? Да, через регуляризацию: общество не прекращается и сохраняет свои права и обязанности. Но прежняя ответственность партнёров не меняется.
• Что если партнёр захочет выйти? Он может потребовать роспуска, достоверно уведомив остальных; у других есть десять дней, чтобы вместо этого решить привести общество в правильную форму.

Честный итог: sociedad de hecho — самая дешёвая и быстрая дверь в легальную работу вдвоём или втроём, и для многих небольших проектов её достаточно. Но это не компания, которая вас защищает: она не отделяет ваше имущество от имущества дела, и каждый партнёр отвечает за всё. Пользуйтесь ею, пока риск невелик, всё равно напишите соглашение между собой — пусть и не противопоставимое третьим лицам, — и присматривайтесь к SRL или SAS, как только появятся долги, работники или чужие деньги.