Cómo cerrar una sociedad en Uruguay (S.A., S.R.L. o S.A.S.)

Cerrar una sociedad —una S.A., una S.R.L. o una S.A.S.— no es un solo trámite: son dos cierres que van juntos pero por caminos distintos. Por un lado está el cierre societario (jurídico), que sigue la Ley 16.060 de Sociedades Comerciales y lo maneja tu escribano o abogado. Por otro está la clausura tributaria y de seguridad social, que se declara ante la DGI y el BPS para que dejes de generar obligaciones. Acá te explicamos cada capa en criollo, con las fuentes oficiales. (Si tenés una empresa unipersonal, ese cierre es distinto y lo cubrimos en otro artículo.)

Cerrar una sociedad son dos cierres, no uno

Capa 1 — la societaria: la sociedad primero se disuelve (aparece una causa que abre el proceso), después entra en liquidación (se pagan las deudas y se reparte lo que sobra entre los socios) y finalmente se cancela su inscripción. Todo esto se hace con escribano o abogado. Capa 2 — la fiscal: en paralelo hay que avisar a la DGI y al BPS, presentar las últimas declaraciones, pagar lo que reste y registrar la clausura para que las obligaciones dejen de acumularse. Las dos capas son necesarias: cerrar la sociedad en el papel no te libera ante la DGI y el BPS, y viceversa.

Capa 1, primer paso: la disolución

La disolución es el acto que abre el proceso de cierre. La ley lista varias causas; la más común al cerrar por voluntad propia es la decisión de los socios, adoptada según lo que prevea el tipo de sociedad y su contrato. Desde ese momento la sociedad ya no opera con normalidad: solo puede hacer actos para liquidarse, y suele agregarse «en liquidación» a su nombre. La Ley 16.060 lo dice así:

Artículo 159 de la Ley 16.060 (causas de disolución):

«Las sociedades se disolverán: 1) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.»

Capa 1, segundo paso: la liquidación

Disuelta la sociedad, entra en liquidación: se cobran los créditos, se pagan las deudas y, recién con todo saldado, se reparte entre los socios lo que quede (el remanente). El proceso lo conduce un liquidador y se rige por el contrato social y, en lo que falte, por la ley. Cerrada la liquidación se cancela la inscripción de la sociedad en el Registro. La norma fija el principio general:

Artículo 167 de la Ley 16.060 (principio general de liquidación):

«Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Sección.»

Capa 2: la clausura ante la DGI y el BPS

En paralelo al cierre societario, hay que dar de baja la empresa ante los organismos recaudadores. La clausura se declara ante la DGI y el BPS: se presentan las declaraciones finales, se paga lo adeudado y se solicita la baja para que no sigan generándose obligaciones. Para una sociedad anónima, por ejemplo, el BPS lo describe así:

BPS — Clausura de sociedades anónimas y sociedades en comandita por acciones:

«Esta gestión se realiza para declarar la disolución y liquidación de sociedades anónimas y sociedades en comandita por acciones.»

Y hay un plazo que conviene no pasar por alto:

«Hasta 30 días corridos a partir de la fecha de clausura.»

En la práctica, la clausura ante la DGI se gestiona por los servicios en línea (Registro Único Tributario – Solicitud de clausura, Formulario 0355 de cancelación) y ante el BPS con el trámite «Clausurar contribuyente ante BPS y DGI». Si tuviste empleados, primero hay que gestionar la constancia de clausura ante el Ministerio de Trabajo (MTSS). Como cada tipo de sociedad tiene requisitos propios, confirmá el detalle con tu escribano y con la DGI y el BPS.

Ojo: hasta que no clausures, las obligaciones siguen corriendo

Este es el error más caro. Aunque la sociedad ya no facture ni tenga actividad, mientras figure activa ante la DGI y el BPS siguen generándose obligaciones mínimas —anticipos, el ICOSA de las S.A., aportes al BPS, y las multas y recargos por no presentar declaraciones—. «Dejar de operar» no equivale a estar cerrado: la deuda se acumula igual y luego traba trámites y complica el certificado único. Por eso conviene hacer la clausura apenas se decide cerrar, dentro de los 30 días, y no dejarla para después.

¿S.A., S.R.L. o S.A.S. cambia algo?

La lógica de fondo es la misma para las tres —disolución, liquidación y clausura—, pero los detalles cambian. La S.R.L. es una sociedad personal con contrato; la S.A. cotiza el ICOSA y su cierre pasa por la Auditoría Interna de la Nación; la S.A.S., creada por la Ley 19.820, tiene su propio régimen y su inscripción en AIN. Los quórums para decidir la disolución, los trámites registrales y los formularios varían según el tipo. Por eso el cierre societario siempre va con escribano o abogado, que arma la secuencia correcta para tu sociedad.

• Qué es una S.A.S. y cómo funciona en Uruguay
• Cómo cerrar una empresa unipersonal (clausura)

Preguntas frecuentes

• ¿Alcanza con dejar de facturar? No. Si no clausurás ante la DGI y el BPS, las obligaciones mínimas siguen acumulándose.
• ¿Disolución y liquidación son lo mismo? No: la disolución abre el proceso; la liquidación paga deudas y reparte el remanente.
• ¿Necesito escribano? Sí para el cierre societario (disolución, liquidación y baja registral).
• ¿Cuál es el plazo de la clausura? Hasta 30 días corridos desde la fecha de clausura; fuera de plazo hay sanciones.
• ¿Y si tuve empleados? Antes hay que gestionar la constancia de clausura ante el Ministerio de Trabajo (MTSS).
• ¿Puedo cerrar con deudas? Primero se liquida (se pagan las deudas con el patrimonio); recién después se reparte lo que sobra.

En resumen: cerrar una sociedad en Uruguay son dos cierres coordinados. El societario —disolución, liquidación y baja registral— se hace con escribano bajo la Ley 16.060. El fiscal —la clausura ante la DGI y el BPS— se declara dentro de los 30 días para frenar las obligaciones. No dejes la sociedad «dormida»: mientras figure activa, la deuda sigue creciendo. Ante la duda, confirmá los pasos con tu escribano y con la DGI y el BPS.