Como fechar uma sociedade no Uruguai (S.A., S.R.L. ou S.A.S.)

Fechar uma sociedade — uma S.A., uma S.R.L. ou uma S.A.S. — não é um único trâmite: são dois encerramentos que andam juntos, mas por caminhos diferentes. De um lado está o encerramento societário (jurídico), regido pela Ley 16.060 de Sociedades Comerciais e conduzido pelo seu escrivão (escribano) ou advogado. Do outro está a clausura tributária e previdenciária, declarada perante a DGI e o BPS para você parar de gerar obrigações. Aqui explicamos cada camada em bom português, com as fontes oficiais. (Se você tem uma empresa unipessoal, esse fechamento é diferente e o cobrimos em outro artigo.)

Fechar uma sociedade são dois encerramentos, não um

Camada 1 — a societária: a sociedade primeiro se dissolve (surge uma causa que abre o processo), depois entra em liquidação (pagam-se as dívidas e reparte-se o que sobra entre os sócios) e, por fim, cancela-se a sua inscrição. Tudo isso se faz com escrivão ou advogado. Camada 2 — a fiscal: em paralelo, é preciso avisar a DGI e o BPS, apresentar as últimas declarações, pagar o que restar e registrar a clausura para que as obrigações parem de se acumular. As duas camadas são necessárias: fechar a sociedade no papel não te libera perante a DGI e o BPS, e vice-versa.

Camada 1, primeiro passo: a dissolução

A dissolução é o ato que abre o processo de encerramento. A lei lista várias causas; a mais comum ao fechar por vontade própria é a decisão dos sócios, tomada conforme o tipo de sociedade e o seu contrato preveem. A partir desse momento a sociedade já não opera normalmente: só pode praticar atos voltados à sua liquidação, e costuma-se acrescentar «em liquidação» ao seu nome. A Ley 16.060 diz assim:

Artigo 159 da Ley 16.060 (causas de dissolução):

«Las sociedades se disolverán: 1) Por decisión de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social.»

Em português: As sociedades dissolver-se-ão: 1) Por decisão dos sócios de acordo com o estabelecido em cada tipo social.

Camada 1, segundo passo: a liquidação

Dissolvida a sociedade, ela entra em liquidação: cobram-se os créditos, pagam-se as dívidas e, só com tudo quitado, reparte-se entre os sócios o que restar (o remanescente). O processo é conduzido por um liquidante e rege-se pelo contrato social e, no que faltar, pela lei. Encerrada a liquidação, cancela-se a inscrição da sociedade no Registro. A norma fixa o princípio geral:

Artigo 167 da Ley 16.060 (princípio geral de liquidação):

«Disuelta la sociedad entrará en liquidación, la que se regirá por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Sección.»

Em português: Dissolvida a sociedade, entrará em liquidação, que se regerá pelas disposições do contrato social e, na sua falta, pelas normas desta Seção.

Camada 2: a clausura perante a DGI e o BPS

Em paralelo ao encerramento societário, é preciso dar baixa na empresa perante os órgãos arrecadadores. A clausura é declarada perante a DGI e o BPS: apresentam-se as declarações finais, paga-se o devido e solicita-se a baixa para que não continuem se gerando obrigações. Para uma sociedade anônima, por exemplo, o BPS descreve assim:

BPS — Clausura de sociedades anônimas e sociedades em comandita por ações:

«Esta gestión se realiza para declarar la disolución y liquidación de sociedades anónimas y sociedades en comandita por acciones.»

Em português: Esta gestão é realizada para declarar a dissolução e liquidação de sociedades anônimas e sociedades em comandita por ações.

E há um prazo que convém não deixar passar:

«Hasta 30 días corridos a partir de la fecha de clausura.»

Em português: Até 30 dias corridos a partir da data de clausura (encerramento).

Na prática, a clausura perante a DGI é feita pelos serviços on-line (Registro Único Tributario – Solicitud de clausura, Formulário 0355 de cancelamento) e perante o BPS com o trâmite «Clausurar contribuyente ante BPS y DGI». Se você teve empregados, primeiro é preciso obter a constância de clausura perante o Ministério do Trabalho (MTSS). Como cada tipo de sociedade tem requisitos próprios, confirme o detalhe com o seu escrivão e com a DGI e o BPS.

Atenção: até você fechar, as obrigações continuam correndo

Este é o erro mais caro. Mesmo que a sociedade já não fature nem tenha atividade, enquanto constar ativa perante a DGI e o BPS continuam se gerando obrigações mínimas — antecipações, o ICOSA das S.A., contribuições ao BPS, e as multas e recargos por não apresentar declarações. «Parar de operar» não é o mesmo que estar fechado: a dívida se acumula igual e depois trava trâmites e complica o certificado único. Por isso convém fazer a clausura assim que se decide fechar, dentro dos 30 dias, e não deixar para depois.

S.A., S.R.L. ou S.A.S. muda algo?

A lógica de fundo é a mesma para as três — dissolução, liquidação e clausura —, mas os detalhes mudam. A S.R.L. é uma sociedade pessoal com contrato; a S.A. paga o ICOSA e o seu encerramento passa pela Auditoria Interna da Nação (AIN); a S.A.S., criada pela Ley 19.820, tem o seu próprio regime e a sua inscrição na AIN. Os quóruns para decidir a dissolução, os trâmites registrais e os formulários variam conforme o tipo. Por isso o encerramento societário sempre vai com escrivão ou advogado, que monta a sequência correta para a sua sociedade.

• O que é uma S.A.S. e como funciona no Uruguai
• Como fechar uma empresa unipessoal (clausura)

Perguntas frequentes

• Basta parar de faturar? Não. Se você não fizer a clausura perante a DGI e o BPS, as obrigações mínimas continuam se acumulando.
• Dissolução e liquidação são a mesma coisa? Não: a dissolução abre o processo; a liquidação paga dívidas e reparte o remanescente.
• Preciso de escrivão? Sim, para o encerramento societário (dissolução, liquidação e baixa registral).
• Qual é o prazo da clausura? Até 30 dias corridos desde a data de clausura; fora do prazo há sanções.
• E se eu tive empregados? Antes é preciso obter a constância de clausura perante o Ministério do Trabalho (MTSS).
• Posso fechar com dívidas? Primeiro se liquida (pagam-se as dívidas com o patrimônio); só depois se reparte o que sobra.

Em resumo: fechar uma sociedade no Uruguai são dois encerramentos coordenados. O societário — dissolução, liquidação e baixa registral — faz-se com escrivão sob a Ley 16.060. O fiscal — a clausura perante a DGI e o BPS — declara-se dentro dos 30 dias para frear as obrigações. Não deixe a sociedade «adormecida»: enquanto constar ativa, a dívida segue crescendo. Na dúvida, confirme os passos com o seu escrivão e com a DGI e o BPS.