Sociedad de hecho no Uruguai: a forma mais simples de trabalhar com sócios

É a situação mais comum quando duas pessoas começam algo juntas: um designer e um programador pegando projetos em conjunto, dois irmãos com uma loja, três amigos com um serviço. Ainda não querem montar uma empresa «de verdade», mas precisam faturar. A sociedad de hecho é exatamente isso: a forma societária mais simples que existe no Uruguai. É legal, se inscreve e funciona — mas tem um custo escondido que convém entender antes de começar, não depois.

O que é uma sociedad de hecho?

É uma sociedade que existe porque duas ou mais pessoas efetivamente trabalham juntas, sem terem assinado um contrato social nem a constituído formalmente. Não há estatuto, não há inscrição no Registro Nacional de Comercio, não há publicação. Mesmo assim, a lei a reconhece e a regula: a Lei 16.060 de sociedades comerciais lhe dedica uma seção inteira, a Seção V, «De las sociedades irregulares y de hecho».

Lei 16.060, artigo 36 (Sociedades incluídas):

«Las sociedades comerciales de hecho y las sociedades que no se constituyan regularmente quedarán sujetas a las disposiciones de esta Sección.»

Em português: As sociedades comerciais de fato e as sociedades que não se constituam regularmente ficarão sujeitas às disposições desta Seção.

E como nenhum papel a cria, também não é preciso papel para prová-la: o artigo 41 diz que a sua existência «podrá acreditarse por cualquier medio de prueba admitido legalmente» — pode ser comprovada por qualquer meio de prova admitido legalmente. Faturas, mensagens, testemunhas, movimentações bancárias. Isso é uma faca de dois gumes: poupa burocracia no início, mas também significa que um terceiro pode provar que a sociedade existe mesmo que você preferisse que não.

Ela se inscreve, sim: DGI, BPS e RUT próprio

Aqui está o mal-entendido mais frequente. «De hecho» não quer dizer informal nem por fora. Perante a DGI e o BPS, uma sociedad de hecho é uma empresa como qualquer outra: inscreve-se antes de iniciar a atividade, obtém o seu próprio número de RUT, fatura em seu nome, paga IVA e IRAE (ou entra no monotributo se se qualificar) e apresenta declarações. A descrição oficial do trâmite diz isso sem rodeios:

gub.uy — Inscrição de uma Sociedad de Hecho (DGI):

«Es el trámite mediante el cual dos o más personas físicas o jurídicas se asocian y cumplen con la obligación de inscribirse como contribuyente ante la Administración Tributaria previo al inicio de la actividad económica.»

Em português: É o trâmite mediante o qual duas ou mais pessoas físicas ou jurídicas se associam e cumprem a obrigação de se inscrever como contribuinte perante a Administração Tributária previamente ao início da atividade econômica.

O trâmite é único para DGI e BPS e é feito on-line pelos serviços do BPS (Formulário 0351, «Empresas y otras entidades unipersonales o pluripersonales»). Detalhe prático: ao confirmar a solicitação, o sistema envia um e-mail a cada integrante para que dê a sua concordância dentro de 72 horas úteis; se faltar a aprovação de algum, a inscrição fica sem efeito e é preciso recomeçar. O trâmite web só serve se todos os sócios forem pessoas físicas, e gera o custo de um selo profissional ($ 270 em 2026), incluído na próxima fatura do BPS.

Como os sócios aportam ao BPS

Cada sócio é um trabalhador não dependente: não recebe salário da sociedade, aporta por conta própria. O BPS trata expressamente a sociedad de hecho como uma das formas possíveis dessa atividade:

BPS — Trabalhadores não dependentes:

«Pueden realizar la actividad en forma individual (unipersonal) o societaria (sociedad de hecho, sociedad de responsabilidad limitada, cooperativa, etc.).»

Em português: Podem realizar a atividade de forma individual (unipessoal) ou societária (sociedade de fato, sociedade de responsabilidade limitada, cooperativa, etc.).

E explica como cada sócio aporta, igual ao titular de uma unipessoal:

«Con aportación de Servicios Personales: realizan aportes por el titular o socio sobre la categoría de fictos correspondiente. Tienen cobertura médica dentro del Sistema Nacional Integrado de Salud, realizando los aportes al Fonasa sobre los ingresos derivados de la facturación.»

Em português: Com aportação de Serviços Pessoais: realizam aportes pelo titular ou sócio sobre a categoria de fictos correspondente. Têm cobertura médica dentro do Sistema Nacional Integrado de Saúde, realizando os aportes ao Fonasa sobre os rendimentos derivados do faturamento.

Em bom português: o aporte não é calculado sobre o que a sociedade ganha, mas sobre uma categoria de fictos por sócio. Por isso uma sociedad de hecho de dois sócios paga, em princípio, duas vezes o mínimo — não uma. O BPS publica os valores mínimos de Industria y Comercio numa tabela à parte intitulada «Sociedad de hecho sin dependientes»: com vigência janeiro 2026, a primeira linha mostra 1 sócio, 11 BFC, montante gravado $ 20.328 e total a pagar $ 4.594. Atenção: o valor que cabe a você depende da situação de cada sócio (Fonasa, cônjuge, filhos, se também aporta como dependente em outro lugar) e do regime de aportação gradual dos primeiros anos, então verifique a tabela vigente e confirme o seu caso com o BPS.

O risco principal: você responde com o patrimônio pessoal, e solidariamente

Esta é a parte para ler duas vezes, porque é a razão pela qual quase todos os que crescem acabam passando para uma SRL ou uma SAS. Numa sociedad de hecho não existe separação entre o patrimônio da empresa e o seu. Se a sociedade deve, os sócios devem.

Lei 16.060, artigo 39 (Responsabilidade):

«Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, los socios serán responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de excusión (artículo 76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Igual responsabilidad tendrán los administradores por las operaciones en que hayan intervenido. Los terceros podrán accionar, indistinta o conjuntamente, contra la sociedad, los socios y los administradores.»

Em português: Sem prejuízo da responsabilidade da sociedade, os sócios serão responsáveis solidariamente pelas obrigações sociais, sem poder invocar o benefício de excussão (artigo 76) nem as limitações que se fundem no contrato social. Igual responsabilidade terão os administradores pelas operações em que tenham intervindo. Os terceiros poderão acionar, indistinta ou conjuntamente, a sociedade, os sócios e os administradores.

Três coisas concretas decorrem daí. Primeiro, «solidariamente»: um credor pode cobrar 100 % da dívida de um único sócio, não metade de cada um; depois esse sócio que se entenda com o outro. Segundo, «sem poder invocar o benefício de excussão»: você não pode exigir que o credor cobre primeiro dos bens da sociedade e só depois vá aos seus — ele pode ir direto à sua casa, ao seu carro, à sua conta. Terceiro, qualquer acordo privado entre vocês («você entra com isto, eu com aquilo, cada um responde pelo seu») não é oponível a terceiros. E o risco não é só pelo que você faz:

Lei 16.060, artigo 38 (Representação da sociedade):

«En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representará a la sociedad.»

Em português: Nas relações com terceiros, qualquer dos sócios representará a sociedade.

Quando compensa, e quando passar para uma SAS ou SRL

A sociedad de hecho faz sentido quando o risco é baixo e a sociedade é pequena: duas pessoas que se conhecem e confiam, serviços profissionais sem dívidas nem estoque, rendimentos modestos, um projeto que querem testar antes de investir em algo formal. É rápida, não exige capital, não tem custos de constituição (além do selo) e não obriga às formalidades de uma sociedade regular. Convém mudar para uma SAS ou uma SRL quando aparece qualquer uma destas coisas: dívidas ou financiamento, empregados, investimento de terceiros, contratos grandes, clientes que exigem pessoa jurídica — ou simplesmente quando o patrimônio pessoal em jogo já lhe importa. Boa notícia: mudar não obriga a fechar e recomeçar.

Lei 16.060, artigo 42 (Regularização), parágrafo final:

«Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regularización. La sociedad regularizada continuará los derechos y obligaciones de aquélla así como su personalidad jurídica. Tampoco se modificará la responsabilidad anterior de los socios.»

Em português: As sociedades irregulares ou de fato não se dissolvem pela sua regularização. A sociedade regularizada continuará os direitos e obrigações daquela, bem como a sua personalidade jurídica. Tampouco se modificará a responsabilidade anterior dos sócios.

Leia a última frase com atenção, porque é a armadilha: «Tampouco se modificará a responsabilidade anterior dos sócios». Regularizar protege daqui para a frente, não para trás. As dívidas contraídas enquanto eram sociedad de hecho continuam pessoais e solidárias para sempre. Por isso, se o negócio vai ter risco real, não convém adiar a decisão.

Como se dissolve (e por que isso também é um risco)

Uma sociedad de hecho é tão fácil de terminar quanto de começar, e isso nem sempre é bom. Qualquer sócio pode exigir a dissolução quando quiser, sem causa e sem acordo dos demais:

Lei 16.060, artigo 43 (Dissolução eventual):

«Cualquiera de los socios de una sociedad irregular o de hecho podrá exigir su disolución. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisión a todos los consocios.»

Em português: Qualquer dos sócios de uma sociedade irregular ou de fato poderá exigir a sua dissolução. Esta se produzirá na data em que o sócio notificar de forma fidedigna a sua decisão a todos os consócios.

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• A SAS explicada: quando compensa e quanto custa

Perguntas frequentes

• Uma sociedad de hecho é informal ou ilegal? Não. É regulada pela Lei 16.060 e se inscreve na DGI e no BPS como qualquer empresa. O «de hecho» é que não há contrato social inscrito.
• Tem RUT próprio? Sim. Inscreve-se como contribuinte antes de iniciar a atividade e fatura em seu nome, não no dos sócios.
• Quanto se aporta ao BPS? Aporta-se por cada sócio sobre uma categoria de fictos, não sobre os lucros. O BPS publica uma tabela específica para «Sociedad de hecho sin dependientes»; verifique os valores vigentes e a sua situação de Fonasa.
• Posso perder os meus bens pessoais? Sim. O artigo 39 estabelece responsabilidade solidária e sem benefício de excussão: um credor pode cobrar o total de qualquer dos sócios, sem esgotar antes os bens da sociedade.
• Serve para monotributo? A lei prevê o monotributo para sociedades de fato com condições diferentes das da unipessoal (por exemplo, limite de sócios e teto de rendimentos próprio). Consulte o caso concreto antes de optar.
• Posso convertê-la em SRL ou SAS? Sim, regularizando-a: a sociedade não se dissolve e continua os seus direitos e obrigações. Mas a responsabilidade anterior dos sócios não muda.
• E se um sócio quiser sair? Pode exigir a dissolução notificando de forma fidedigna os demais; os outros têm dez dias para resolver regularizá-la em vez disso.

Resumo honesto: a sociedad de hecho é a porta de entrada mais barata e rápida para trabalhar em dupla ou trio formalmente, e para muitos projetos pequenos basta. Mas não é uma empresa que o proteja: não separa o seu patrimônio do do negócio, e cada sócio responde por tudo. Use-a enquanto o risco for baixo, escreva mesmo assim um acordo entre vocês ainda que não seja oponível a terceiros, e olhe para a SRL ou a SAS assim que houver dívidas, empregados ou dinheiro alheio em jogo.